中华企业股份有限公司

截至 2023 年 3 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

(相关资料图)

             目      录

                         页   次

一、   前次募集资金使用情况报告的鉴证报告       1-2

二、   前次募集资金使用情况报告            1-4

  关于中华企业股份有限公司截至2023年3月31日止

    前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

                           信会师报字[2023]第ZA14426号

中华企业股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的中华企业股份有限公司（以下简称“中

华企业”） 截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告（以下

简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

  一、管理层的责任

  中华企业管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规

则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情

况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报

告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情

况报告发表鉴证结论。

  三、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史

财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准

则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，

以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券

监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

编制，如实反映中华企业截至2023年3月31日止前次募集资金使用情

况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检

查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发

表鉴证结论提供了合理的基础。

              鉴证报告 第 1 页

    四、鉴证结论

    我们认为，中华企业截至2023年3月31日止前次募集资金使用情

况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用

指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了中华企业截至

  五、报告使用限制

  本鉴证报告仅供中华企业为申请非公开发行股票的目的使用，不

得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中华企业非公开发

行股票的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

  立信会计师事务所            中国注册会计师：

  （特殊普通合伙）

                      中国注册会计师：

   中国·上海            二 O 二三年六月二日

              鉴证报告 第 2 页

中华企业股份有限公司

截至 2023 年 3 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

         中华企业股份有限公司截至2023年3月31日止

             前次募集资金使用情况报告

      根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本

公司将截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、     前次募集资金基本情况

       地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

       [2018]215 号）核准，本公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集

       团”）发行人民币普通股（A 股）2,839,641,434 股，同时非公开发行股份募集配套资

       金不超过 2,675,822,000.00 元。

       发行人民币普通股（A 股）373,411,878 股募集配套资金。其中：华润置地控股有限

       公司缴付认购资金为人民币 1,834,497,875.52 元；平安不动产有限公司缴付认购资金

       为人民币 159,521,553.00 元，合计人民币 1,994,019,428.52 元。

       根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采取专户存储制度。本公司于

       项账户账号为 97990078801600000860；2018 年 11 月 16 日，独立财务顾问（主承销

       商）中国国际金融股份有限公司将收到的认购资金 1,994,019,428.52 元，扣除承销费

       用（含税）人民币 26,200,000.00 元后，将款项人民币 1,967,819,428.52 元划入本公

       司在上海浦东发展银行第一营业部开设的募集资金专项账户。

       上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]

       第 ZA15923 号验资报告。

       海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）支付了调整后的现金对价

       司累计使用募集资金为人民币 1,994,019,428.52 元，将募集到的配套资金全部使用完

       毕。

       截至 2023 年 3 月 31 日，本公司募集资金专户已销户。

二、     前次募集资金的实际使用情况

(一)    前次募集资金使用情况对照表

       前次募集资金使用情况对照表请详见附表 1。

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截至 2023 年 3 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

(二)   前次募集资金实际投资项目变更情况

      公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三)   前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

      本公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换情况。

(四)   暂时闲置募集资金使用情况

      本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、    前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

      前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表 2。

四、    前次募集资金投资项目的资产运行情况

                                                    ，

             双方确认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中

             华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割

             日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或上海地

             产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，上海地产集团对交

             付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。

             用代码：91310000132232057F），上海中星（集团）有限公司 100%股权已过

             户至本公司名下，相关变更手续已办理完成。

             根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

                                       （信会师报字[2023]

             第 ZA11420 号、

                        信会师报字[2022]第 ZA10838 号、信会师报字[2021]第 ZA10741

             号、信会师报字[2020]第 11557 号）

                                   ，自 2018 年以来上海中星（集团）有限公

             司资产账面价值变动情况如下:

                                                                                                            单位：万元

             项目       2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日

      资产总额                   2,542,057.55          2,707,710.01          2,909,237.05        3,400,009.55         3,748,701.53

      归属于母公司的净资产             1,115,515.37          1,073,048.68          1,151,371.21        1,019,488.38          826,532.46

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截至 2023 年 3 月 31 日止

前次募集资金使用情况报告

           自 2018 年注入本公司后，上海中星(集团)有限公司经营状况良好，未出现对

           公司业务有重大不利影响的事项。

           根据本公司与上海地产集团签署《盈利预测补偿协议》，交易对方上海地产集

           团作为业绩补偿义务人承诺：2018 年、2019 年及 2020 年扣非归母净利润根

           据上海立信资产评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支

           付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产

           评估报告》

               （信资评报字 2016 第 1099 号）载明的测算值确定。上海中星（集

           团）有限公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺扣非归母净利润合计

           不低于 504,126.39 万元。

           根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA10410

           号《关于中华企业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测实现情况专

           项审核报告》

                ，自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止期间，上海中星

           （集团）有限公司实现扣非归母净利润 539,996.36 万元，已实现业绩承诺期

           间的承诺利润。

           本公司在发行股份购买资产交易过程中，与交易对象上海地产集团签订了盈

           利预测补偿协议，上海地产集团承诺盈利预测补偿期间为此次重大资产重组

           实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次重

           大资产重组实施完毕当年度），因此此次重大资产重组的业绩承诺期间为 2018

           年、2019 年和 2020 年。截至 2020 年 12 月 31 日，上海地产集团已完成业绩

           承诺。

           此外根据盈利预测补偿协议的约定，如置入资产发生减值，置入资产期末减

           值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿

           期间内已补偿现金金额，则上海地产集团将另行补偿。业绩承诺期满后，本

           公司聘请了评估机构对置入资产进行了减值测试，标的资产市场价值和交易

           对价相比未发生减值。

五、    前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

      本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的

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